「M&A」サポート

【M&Aのイメージ例】

吸収合併

代表的な「吸収合併」について、図によりご紹介いたします。

 

【一般的イメージ】

 

「M&A」というと、一般的にイメージされるのは、左に掲げる図式ではないでしょうか?

 

こちらは、「吸収合併」といわれるものです。

 

左の図をみていただきますと、「A社」が「B社」を吸収合併するイメージとなっています。

 

この場合の、「A社」は合併会社と呼ばれ、「B社」は被合併会社と呼ばれます。

 

  

                (↓)

 

上の図をもっと分かりやすくいたします。

 

 「A社」および「B社」には、それぞれに株主がいます。

 

そこで、合併会社である「A社」の株主、被合併会社である「B社」のまぶ主を、それぞれの会社の横に示したものが、左の図です。

 

この場合の、「A社」の株主を(A社株主)、「B社」の株主を(B社株主、)としておきます。

 

 

                                 (↓)

 では、実際に「吸収合併」のケースにあてはめて、図で見てみましょう。

 

左の図のように、「A社」は「B社」の資産・負債を受け入れるとともに、(B社株主)に対して「A社」の株式を交付することになります。

 

株式を交付しますので、その対価である発行価格が資本金(増資)となります。

 

「A社」の株式の交付をうけた(B社株主)は、これで「A社」の株主となります。

 

なお「B社」は消滅させます。

 

〔経理上の処理〕

上の例のごとく「吸収合併」のケースでの経理処理は、一般的に次のようにおこないます。

 

(借方)[諸資産]×××××円     (貸方)[諸負債]×××××円

    [のれん]×××××円         [資本金]×××××円

 

※[諸資産]および[諸負債]は、上の例では[B社]の資産および負債を時価でうけいれますが、そのそれぞれの評価額で計上することとなります。

[資本金]は、増加資本金として発行株式の価格とします。

※貸借の差額を[のれん]として計上します。よって、[のれん]が(貸方)にくるケースも当然考えられます。

 

「M&A」の大まかな流れ

①売り手側:「M&A」の方針を決定⇔買い手側:「M&A」の方針を決定

売り手側:買い手の情報収集⇔買い手側:売り手の情報収集

マッチング:売り手側⇔買い手側

④「基本合意契約」の締結:売り手側⇔買い手側

⑤「買収監査」(デューデリジェンス)の実施:買い手側のほうで実施(弁護士・公認会計士・税理士などへ依頼)

⑥「最終契約」の締結:売り手側⇔買い手側

 

「M&A」の主な手法

①株式購入・増資

②株式譲渡

③株式交換

④株式移転

⑤合併

⑥事業譲渡

⑦会社分割

 

「M&A」のメリット・デメリット

事業承継を目的とした「M&A」のメリット・デメリットには、次のような事項が考えられる。

《メリット》

一般的に、従業員の雇用の継続をすることができるとされている。

創業者は創業者利潤の獲得が期待できる。

③創業者は、株式売却によって得られた資金によって、金融機関からの借入金の返済が可能となるケースが多い。

④経営者は、一定手続きを修了し引退することとなると、時間を余暇などへ向けることができ、充実したセカンドライフをおくることができる。

《デメリット》

①「M&A」は第三者との交渉であるため、成約に至るまでは不確定要素が多分にある。短期間で制約にいたる保証はなく、長期にわたる可能性も否定できない。時間的にも予測がたちにくいといえる。

②売り手の希望の条件(株式の買収価格、従業員の雇用、などの諸条件)をみたす買い手を見つけるのが困難。

③買い手により「買収監査」が実施されたとしても、売り手は契約によって表明責任や損害賠償責任を負うケースもありえる。

 

【スキルの紹介】

 

「一般社団法人金融財政事情研修会」(通称『きんざい』)の主催の金融業務検定試験の合格により《事業承継・M&Aエキスパート》の認定をうけております。

(認定番号 2E31801265)